フランチャイズ契約を締結する際に確認すべき重要なポイント
フランチャイズビジネスでは、加盟希望者に対して中小小売商業振興法の定めに従い、重要事項を説明し、書面で交付しなければならないことになっています。
また、独占禁止法でも本部と加盟者間の取引について「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」で契約締結前における本部の加盟希望者に対する情報開示、契約締結後の本部加盟者との取引についてのあり方を示しています。
今回は、加盟店（フランチャイジー）側の立場で、本部（フランチャイザー）とフランチャイズ契約を締結する際に必ず確認しておきたい重要なポイントについてご紹介します。
前述の重要事項の説明・書面交付を「法定開示書面」といいますが、実際、締結する際にじっくりとその内容を確認することは骨が折れる仕事です。また、自分にとってリスクがある内容なのかそうでないのか分からず不安に感じられている方は多いと思います。
まず、前提として頭に入れておくべきことは、
フランチャイズ契約書は本部（フランチャイザー）寄りの内容になっているケースが大半である
ということです。
フランチャイズ本部は、もちろん個々の加盟店より加盟店全体を保護することを目的としていますので、そのような内容になっています。
例えば、「本部が禁止する行為をしたら○万円を本部に違約金として支払わなければならない」という内容は、その行為を一加盟店が行うことで、同じ看板を掲げている加盟店全体に大きな損失が出ることを避けるためです。
本部は加盟店全体のことを考えた内容にしたいが、一加盟店はもちろん自分にリスクになるようなことは負いたくない。
よって、双方で納得できる内容で契約が締結できるよう、その内容において重要な箇所はしっかりと確認できるようにしておかなければいけません。
特にしっかりと確認すべき項目は下の5つです。
（１）本部に支払う金銭について
一般的に、本部へ支払うものとして次のものがあります。
加盟金
ロイヤリティ
研修費
システム使用料など
ここで注意すべきことは、契約書に記載された本部へ支払う総額が明確になっているか？です。
本部から加盟店向けに説明会などで事前に提示される事業計画や売上推移予想などの資料は、良いイメージが湧くように必要経費などは最小限にして記載されていることが多くあります。
ここでそれらの資料との比較をしっかりと行わなければいけません。
ときに、聞いていた以上の支払項目が契約書に盛り込まれている場合もありますので、しっかりと事業を判断する意味でも、契約書とそれらの資料との比較を行い、事業を見極める必要があります。
（２）契約期間、更新について
契約期間はフランチャイズによって様々ですが、一般的には途中で解約した場合、解約金が発生します。
契約期間が長いほどそのリスクは高くなるため、契約期間の確認は必ず行うようにしなければいけません。また、更新時に更新料などの費用が別途必要になる場合もあります。これらも将来的に発生する費用になりますので、事業計画の中に組み込んだ上で判断を行う必要があります。
更に、契約期間はいつから算定するのかも確認しておかなければいけません。
例えば、契約日から5年間は解約できない。となっていた場合、オープンした日から5年と算出する場合もあります。
仮に契約後に物件を探すような場合、物件を探している期間は算入されず、オープンして営業開始してから5年間ということになるので、注意が必要です。
（３）違約金について
違約金に関する条項は、前述の通り、フランチャイズ加盟店全体を保護する為の抑止力として定められています。
損害相当額を賠償するとしているケースや予め金額が定められているケースなど、フランチャイズ本部によって定め方は様々ですが、逆に、あまりにも違約金の設定が低い場合についても、気を付けなければいけません。
加盟店にとっては一見リスクが低い様に思えますが、一方で、フランチャイズチェーン全体にとっては、リスクと見る事もできます。
例えば、競業避止義務を破ったとしても違約金を払わなくてよかったり、違反した加盟店の方が得になると判断できるような場合、多くの加盟店が脱退し、結果、チェーンが崩壊するリスクもあります。
加盟店としての立場としてはもちろん、本部のリスクマネジメントに対する意識の高さはどうかといった視点でも、契約書を確認することが重要といえます。
（４）中途解約について
中途解約に関する条項も、違約金と同様フランチャイズ加盟店全体を保護する為の抑止力として定められています。
加盟店に対する契約解除や中途解約に関する条文はそのフランチャイズ本部のリスクマネジメントへの意識の高さや姿勢を表している文面でもありますので、その視点で確認することをお勧めします。
また、中途解約の際には、解約金が生じるケースがあります。例えば、残りの契約期間のロイヤリティ総額を解約金と定めるケースや解約金○万円と決められているケースなどがありますのでこちらも、しっかり確認しておく必要があります。
（５）競業避止義務について
競業避止義務とは、加盟店がフランチャイズチェーンに類似した事業を他ですることを禁じる義務のことを意味しています。これもリスクマネジメントの観点からほとんどのフランチャイズの契約書に盛り込まれています。
また、フランチャイズ本部に支払う対価の一つに経営ノウハウがあります。
このノウハウが外部に流出してしまうと、既存の加盟店にとっては大きなリスクです。
優位性が失われ、利益の確保が困難になる可能性があります。従って、競業避止義務についても、自社の利益を守るという視点から確認しておく必要があります。
また、自身が将来的に展開をしていく可能性がある事業については、類似した事業という内容に該当するのか否か必ず確認を行うようにしましょう。
こんな方はお気軽にご相談ください （専門家に相談）
☑どういう契約書を作ればいいか分からない
☑契約書について経験豊富な専門家に相談したい
☑トラブルを回避できて、かつ、取引きを優位に進められる契約書がほしい
☑クライアントから契約書の案を出してほしいと言われている
リーガルチェック月間100件以上の実績と実力
リスク回避はもちろん、有利に契約を締結するためのノウハウ
貴社の法務担当として契約締結までサポート
契約書のことは何でもお気軽にご相談下さい
私がお客様のご不安を解消いたします
当事務所の３つの強み
◎分かりやすい説明つき
日ごろ使い慣れない契約書の文言は、分かりにくく何が書いてあるか分からない。。。という方にもご安心いただけるよう、当事務所では、契約書には分かりやすいコメント付きでご説明しご提案しております。
◎貴社の法務担当として
契約書のたたき台を出したところ、相手方の法務担当が赤文字でいっぱいの修正案を送り返してきて、よく分からないので仕方なく先方の要望通りの契約内容になってしまった。。。なんてことはよくある話です。当事務所が貴社の法務担当として、貴社のリスクにならないようしっかりチェックしご提案いたしますのでお任せ下さい。
◎取引が有利にすすむ
当事務所は、多岐にわたる業種の企業様の法務担当として、日々契約書のリーガルチェックを行っております。貴社がリスクを負わないことはもちろん、取引や契約自体を貴社に有利にすすめることができる契約書の文言をご提案いたします。どこにも負けない独自のノウハウと知識と実績があります。ぜひお任せ下さい。
ご相談は何度でも無料となっています。（全国対応）
ご相談はお電話でも承っております。お気軽にご相談ください。
03-6276-1757 (平日 9時～17時)
03-4405-8303 (土日祝 9時～20時)
ken-miya@umin.ac.jp (365日 24時間対応)
お客様が有利に取引をすすめられる契約書をご提案いたします。
[sample]当社特典！わかりやすいコメント付き
お問い合わせフォームはこちら
| ※お急ぎの方は、メールでお問合せ下さい。 営業時間内であれば当日中、時間外であれば翌日午前中にご返信いたします。
(365日 24時間対応)
◎全国対応◎365日・24ｈ対応◎メール相談無料 |
